Como calcular quotas de participação – diferenças entre transações primárias e secundárias

Como calcular quotas de participacao diferenças entre transacoes primarias e secundarias sem bordaNeste artigo trazemos um conteúdo bastante prático e objetivo relacionado aos cálculos para se definir a participação em quotas de uma empresa para uma determinada quantia em dinheiro. Apesar de se tratar de simples aritmética, as definições envolvidas muitas vezes confundem os empresários quando deparados com esta situação pela primeira vez. Em uma operação de compra e venda de quotas de participação, a destinação do dinheiro envolvido na transação tem impacto nos percentuais de quotas envolvidos. A venda de quotas onde o capital obtido é dedicado para uso na própria empresa (por exemplo para reforço do capital de giro, investimentos, reestruturação de dívida, etc) é denominada  “primária” (também conhecida como “cash-in”). E a venda de quotas em que o dinheiro transacionado vai “para o bolso” do sócio que vendeu tais quotas é denominada  “secundária” (ou “cash-out”). E qual a diferença? Abaixo exemplificamos para facilitar a compreensão:

Imagine que você, empreendedor, já tenha feito um Estudo de Valor (“valuation”) de sua empresa e o valor obtido tenha sido, por exemplo, de R$30 milhões. Para simplificar, vamos supor, ainda, que a empresa não possua endividamento líquido e que, portanto, o valor da empresa (“Enterprise Value”) seja o próprio valor das quotas (“Equity Value” – EV). Agora imagine que um investidor interessado venha a lhe oferecer R$15 milhões para participar da empresa, com a condição de aceitar pagar R$5 milhões diretamente a você, mas exigindo que os R$10 milhões restantes sejam aplicados na empresa, aportados diretamente no caixa para que seja utilizado para viabilizar seus planos de negócios.

Quanto valem, efetivamente, esses R$15 milhões oferecidos? Representariam, em uma conta matemática simples, 50% de sua empresa (metade dos R$30 milhões de valuation)?

Muitos empresários pensam que sim, porém a conta correta a ser feita está apresentada no quadro abaixo.

Em (1) temos o valor da empresa e você, empreendedor, é dono de 100% do seu negócio.

Em (2) o novo sócio compra do sócio atual R$5 milhões em quotas, em uma transação denominada secundária (pois não há emissão de novas quotas, são as quotas do sócio atual que  simplesmente são vendidas ao novo sócio). Com isso, o valor das quotas não se altera, ficando o novo sócio com R$5 milhões de R$30 milhões totais, que representam 17%.

Em (3) o novo sócio aporta R$10 milhões diretamente no caixa da empresa, em uma transação denominada primária (já que, para viabilizar esta injeção de capital, novas quotas precisam ser emitidas pela empresa, as quais são adquiridas apenas pelo novo sócio). Com isso, o novo sócio passa a deter R$15 milhões de uma empresa que agora tem um EV de R$40 milhões (a soma dos R$30 milhões originais mais os R$10 milhões de novas quotas emitidas), que representam 38% da empresa.

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A compreensão antecipada destes cálculos, simples mas que requerem uma certa reflexão, é importante para o empreendedor. Assimilar esta “matemática” pela primeira vez já no calor da negociação pode gerar um desconforto que, aliado à tensão natural destes momentos, pode impedir uma transação. Esperamos que com esta leitura os empreendedores tenham o domínio sobre o assunto e possam conduzir seus negócios sem que este detalhe técnico obstrua o progresso dos acordos almejados.

Em caso de dúvidas, estamos como sempre à disposição para esclarecimentos.

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