Earn-out: um modelo de transação para compra e venda de empresas

Earn out um modelo de transacao para compra e venda de empresas sem bordaPara atingir-se um acordo aceitável para ambas as partes, o modelo de Earn-out é muitas vezes utilizado. Neste modelo, uma parte do preço da empresa é paga na assinatura do contrato de compra e venda, e a outra parte é paga posteriormente (em uma ou mais vezes) com seu valor vinculado a critérios pré-determinados de resultados futuros. O vendedor concorda contratualmente em continuar na empresa durante o período estabelecido, o qual é muito específico para cada caso (tipicamente podendo ser de um ou mais anos). Os termos são ajustados de modo a incentivar o vendedor a continuar engajado na busca pelo melhor resultado possível para a transição.

Estruturando o Earn-out

As metas de resultados futuros podem ser baseadas em faturamento, lucro ou outros indicadores, mas é essencial que sejam de fácil e inquestionável aferição para evitar leituras divergentes. Um indicador de lucro, por exemplo, é desejável por refletir a performance da empresa, porém é um medidor que pode ser criticado uma vez que custos podem ser incorridos sem que haja alinhamento entre os sócios, ou mesmo serem manipulados. Há ainda a possibilidade de que a própria estrutura de custos e despesas da empresa seja alterada a partir do momento em que ocorre a mudança na composição societária, alterando dessa forma a margem de lucro e tornando complexo o desenho do Earn-out. Em algumas situações opta-se por utilizar a margem de contribuição ao invés do EBITDA (do inglês “Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”, por vezes traduzido ao português como LAJIDA – Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização)  ou do lucro líquido, fazendo com que as despesas administrativas, por exemplo, fiquem livres para serem trabalhadas pelo novo sócio, sem impacto na métrica de Earn-out. O faturamento, por outro lado, pode ser uma medida mais simples e que não gera discussões em sua apuração, no entanto não reflete efetivamente o valor gerado pela empresa.

O acordo deve contemplar as métricas a serem adotadas para a análise de resultados futuros, bem como as regras de governança, principalmente no que tange aos papéis e responsabilidades dos antigos e novos sócios. Existem riscos significativos em qualquer aquisição envolvendo pagamentos atrelados a condições futuras, portanto as negociações devem envidar esforços para que o período de transição não se estenda além do estritamente necessário.

Para o vendedor, resultados superiores aos das metas estabelecidas significam a obtenção de uma valor acima da expectativa, porém há o risco de que isto não ocorra ou de que haja atritos na transição com o comprador. O vendedor deve refletir a respeito de sua perspectiva futura para a empresa e se as projeções são realistas ou demasiadamente otimistas. Para o comprador, a manutenção do vendedor na empresa e comprometido com resultados minimiza muitos riscos de transição, mas também pode significar um comportamento deste vendedor muito focado em tais metas e que podem entrar em conflito com outras ambições da nova direção.

Garantias: o vendedor precisa obviamente assegurar-se de que, uma vez atingidos e apurados os resultados pré-estabelecidos, o pagamento seja de fato realizado. O tema de garantias de pagamento é crucial no modelo de Earn-out e é um assunto extenso, que iremos desenvolver em um artigo futuro.

O modelo de Earn-out requer uma elaboração cuidadosa mas é um instrumento válido e muito utilizado para viabilização de transações. O alinhamento das expectativas e das atividades gerenciais e executivas envolvidas é essencial para que o acordo sele o início de uma transição com um futuro de sucesso compartilhado. Para conhecer mais, ou tirar dúvidas, estamos como sempre à disposição

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