Fusões de Empresas: Motivações e Processos de Avaliação

Fusoes de Empresas Motivacoes e Processos de Avaliacao sem bordaA definição de fusão de empresas é um tanto elástica e frequentemente dá margens a diferentes interpretações, muitas vezes de ordem apenas semântica. Uma fusão, “ao pé da letra”, ocorre quando dois negócios existentes são dissolvidos e seus ativos e passivos combinados passam a integrar uma nova entidade. Porém há muitos casos descritos como fusão que são, na verdade, aquisições: uma das empresas compra participação em outra mas anuncia a transação como sendo uma fusão, apoiando-se mais no aspecto conceitual de que estas visam uma integração entre as partes, e buscando evitar impactos indesejáveis na empresa que está, de fato, sendo adquirida. O termo “Merger of Equals” (“Fusão de Iguais”) surgiu no mercado para expressar simbolicamente fusões entre empresas com “forças equivalentes”.

O que importa, na prática, e sobre o que muito se comenta, é que estatisticamente um número elevado de fusões não gera o resultado esperado. A Invistia apoia processos de fusões entre empresas visando a celebração de acordos que maximizem as probabilidades de sucesso da transação e de sua execução. A qualidade e o detalhamento do futuro acordo são determinantes do sucesso da implementação, não apenas por mapear claramente as atividades a serem fundidas e antever situações que possam ocorrer, mas porque o próprio exercício de elaboração do futuro acordo já alinha as partes intensivamente quanto ao escopo e ao modo como a realização se dará.

Duas empresas consideram a hipótese de uma fusão quando vislumbram a possibilidade de “1 mais 1 ser mais que 2”, gerando ganhos de competitividade mercadológica como:

  • complementaridades em:
  • P&D (Pesquisa e Desenvolvimento), patentes, propriedade intelectual
  • portfólio de produtos
  • acessos a canais de distribuição e vendas
  • cobertura geográfica
  • conhecimentos e competências;
  • economias de escala, por exemplo através de sinergias administrativas, maior poder de barganha junto a fornecedores, e influência no mercado.

  • equacionamento de dívidas junto a instituições financeiras

Porém, passar de tal hipótese para números concretos não é trivial. O porcentual de quotas de participação de cada uma será baseado no valor que cada empresa trará para a fusão, e a definição de valor de um ativo pode depender “dos olhos de quem vê” caso não seja estabelecido um critério técnico adequado. Portanto, o Processo de Avaliação de Fusões precisa ser conduzido de modo técnico e preciso, a fim de evitar discussões abstratas. Basicamente, o processo pode ser descrito nas seguintes etapas:

  • Definição de Escopo e Critério de Valoração: o objetivo final é o de determinar a participação societária de cada parte na empresa fundida, e para tanto é preciso definir-se claramente o escopo da fusão e quais serão os critérios utilizados para valorizar cada parte. Pode ser que, de comum acordo, alguns tipos de ativos tenham mais “peso” do que outros na balança. Estas regras precisam ser acordadas antes que se faça a valoração de cada ativo. Definir “como o jogo será jogado” é o primeiro alinhamento necessário entre as partes.
  • Mapeamento de Escopo de Atividades: de ambos os lados, é necessário realizar um levantamento das atividades-chave que serão objeto da fusão e, portanto, relevantes para a valoração.
  • Estudo de Valor: aqui determina-se tecnicamente o que cada um dos lados “traz para a mesa”, e torna-se concreta a divisão de participação de quotas a partir dos critérios estabelecidos. A base de dados resultante também proporciona a ambas as partes a possibilidade de simular cenários vislumbrados na futura associação.
  • Estrutura Societária: a análise técnica serve como a plataforma sobre a qual negociações e aspectos qualitativos serão desenvolvidos, resultando na modelagem final a ser refletida da Estrutura Societária na nova empresa.

A realização bem-sucedida das etapas acima é primordial para que as partes cheguem a um acordo, conscientes dos impactos da fusão. Como consequência, o Plano de Implementação da nova empresa será amadurecido, detalhado e explicitará os principais  ingredientes necessários para uma fusão de sucesso. Para conversar a respeito, estamos à disposição.

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