Venda de Empresas: Total ou Parcial?

Venda de Empresas Total ou Parcial sem borda

Motivadores para Venda de Empresas

A motivação da venda de uma empresa está sempre muito relacionada com os objetivos e necessidades de vida (pessoal e profissional) do dono/empresário (aqui sempre citado no singular para facilitar a descrição). Dentre as principais razões (mas não limitadas a estas), podemos citar:

  • Transição familiar : a falta de sucessores em uma empresa familiar, ou a falta de um acordo entre membros da família, podem motivar uma venda total. Caso contrário, pode ser que uma venda parcial interesse por proporcionar a entrada de um sócio que fortaleça a transição e a governança (situações – talvez impropriamente – denominadas de “profissionalização da empresa”).Temos um post anterior sobre Transição Familiar.
  • Restrições financeiras: situações críticas de endividamento podem forçar uma empresa a buscar sócios que injetem capital, mantendo parte da gestão atual, ou assumindo integralmente a companhia.
  • Realização financeira: o empresário pode decidir que é hora de “colher os frutos” e vender a empresa total ou parcialmente visando a independência financeira pessoal.]
  • Desentendimento entre sócios: conflitos entre sócios podem culminar em uma reestruturação societária, e que podem envolver venda de participação parcial ou total.
  • Oferta atraente do mercado: interessados podem surgir com propostas tentadoras. Nestes casos, o comprador pode desejar assumir totalmente a empresa, ou estar interessado na continuidade do empresário.
  • Fatores de Competitividade: uma empresa pode buscar uma venda parcial objetivando a entrada de um sócio estratégico, que agregue vantagens competitivas à empresa, como conhecimento, tecnologia, produtos, canais de vendas e distribuição, etc.
  • Viabilização de Investimentos/Capital de Giro: uma empresa pode vender quotas de participação de modo a receber o capital necessário para administração do fluxo de caixa ou de investimentos.

Apesar de sempre haver um cenário inicial composto por alguma das situações acima ou outras, é preciso considerar-se que a decisão sobre uma venda, seja ela total ou parcial, não é “real” até o momento da transação. Pode haver uma convicção, porém a decisão em si só é tomada na assinatura do contrato. Já vivenciamos situações de desistências que ocorreram no dia da assinatura!

Venda Total

Em uma venda total, o vendedor concorda em transferir 100% da empresa ao comprador. Um período de transição é pré-acordado para que a passagem de bastão seja realizada do melhor modo possível. Em nossa concepção é importante crer que, a longo prazo, uma passagem de bastão bem feita é do interesse de ambas as partes, e não somente do comprador. Algumas transações trazem, intrinsecamente,  um elevado grau de incerteza quanto à geração futura de caixa do negócio. De forma a equilibrar a percepção de risco e retorno para comprador e vendedor, muitas vezes recorre-se a cláusulas chamadas de “earn-out” nos contratos de compra e venda, significando que o vendedor concorda que parte do valor da empresa seja definida e paga futuramente, quando os resultados de um determinado período se tornem conhecidos.

Venda Parcial

Diferentemente de uma venda total, na venda parcial o empreendedor permanecerá com quotas da empresa, em uma relação majoritária, minoritária ou equânime com relação ao novo sócio entrante. Nessas situações, tão importante quanto o próprio contrato de compra e venda de quotas, é o acordo de quotistas (ou de acionistas, conforme o caso). Considerando-se que a partir da transação consumada o vendedor terá um novo sócio com quem compartilhará deveres e direitos, um acordo de quotistas bem elaborado é de fundamental importância para regular essa nova relação. Nesse acordo podem ser estipuladas cláusulas com relação a:

  • poderes dos gestores.
  • quais são as decisões que exigem a maioridade ou a totalidade dos votos em assembleia.
  • quais assuntos devem ser discutidos e decididos a nível de conselho de diretoria ou assembleia de acionistas
  • regra a serem aplicadas em eventuais processos de venda futuros (“tag-along”, “drag-along”, conforme abordado aqui)
  • eventuais cláusulas de resolução de disputas (pro exemplo, cláusulas de “shot-gun”, assunto que abordaremos futuramente), etc.

Além disso, é bastante comum em processos de venda parcial, a discussão sobre se a compra de quotas será realizada através de uma emissão primária (conhecido no jargão de mercado como “cash-in”) ou via uma venda secundária (“cash-out”). Em processos de venda parcial, obviamente existe uma preferência por parte do novo sócio de que a maioria, se não a totalidade, dos recursos sejam aportados diretamente no caixa da empresa, caracterizando assim o “cash-in”. Dessa forma, o novo sócio garante que os recursos aportados serão utilizados para potencializar os negócios da companhia. Surge daí uma outra questão que é o destino desses recursos em caixa, demandando por parte dos novos sócios um acordo (em geral, prévio) a respeito da estratégia da empresa para o uso desses recursos (comumente denominado “Use of Proceeds”). Em contrapartida, pelo lado do empreendedor, é comum existir a expectativa de que uma parcela dos recursos vá “diretamente para o seu bolso”, realizando assim parte do valor da companhia. Determinar o correto ponto de equilíbrio entre essas demandas é fundamental para concluir a transação e fazer com que a nova empresa realize o futuro desenhado pelos compradores e vendedores.

“Química” Pessoal

Um último aspecto a comentar neste artigo é o grau de entendimento pessoal entre as partes, se elas “se dão bem”, e se há pontos em comum que estimulem um relacionamento positivo. A afinidade pessoal, admiração mútua e a complementaridade de conhecimentos e competências entre comprador e vendedor é mais importante nos casos de venda parcial, já que as partes se tornarão sócias do empreendimento e necessitarão trabalhar bem juntas a longo prazo. Já em vendas totais isto é desejável, porém sabe-se que o relacionamento se dará por tempo limitado e pré-acordado, e portanto (talvez) esta “química” entre as pessoas não seja tão essencial.

Qualquer que seja o cenário, na Invistia nunca deixamos de considerar este aspecto das relações humanas como um fator primordial e impactante na realização de transações de compra e venda de empresas.
Como sempre, estamos abertos a comentários e sugestões

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